M&A İşlemleri
M&A, İngilizce "merger" (birleşme) ve "acquisition" (satın alma) kelimelerinin baş harflerinden oluşan, şirket devir ve birleşmelerinin genel adıdır. Şirketler, çeşitli nedenlerle M&A işlemlerine girerler. Bu nedenler arasında yatırım, sinerji yaratma, ürün ve/veya pazar çeşitlendirme, dikey veya yatay büyüme, yönetimde etkinliği artırma, dağıtım ağını güçlendirme ve Ar-Ge çalışmaları yer alır. M&A işlemleri ticari gerekçelerle yapılırken, vergi kanunları tarafından da desteklenir. Hatta bazı durumlarda, sadece vergi avantajı sağlamak amacıyla M&A işlemlerinin bir enstrüman olarak kullanıldığı da görülmektedir. Bu nedenle M&A işlemlerinin, ticaret ve vergi hukuku açısından birlikte ele alınması ve vergi avantajları ile dezavantajlarının birlikte değerlendirilmesi önemlidir.
Hisse devirleri de bir çeşit M&A işlemidir. Belirli şartların sağlanması halinde hisse devirleri çeşitli vergi avantajları sağlayabilir. Bu vergi avantajlarından yararlanabilmek ve gereksiz vergi maliyetine katlanmamak için vergi planlamasının önceden yapılması ve şirketin bu çerçevede yapılandırılması gereklidir. Vergi, önemli bir maliyet unsuru olduğundan, bu işlemler sonucunda yatırımın gerçek getirisi hakkında doğru bir fikir sahibi olunabilir.
M&A işlemlerinde kurgulama hatası ve yeterli araştırma ve incelemeye dayanmayan zayıf stratejiler nedeniyle bazı işlemler beklentilere cevap vermez. M&A sonucunda oluşacak sinerjinin abartılması, hatalı ve eksik projeksiyonlara dayalı yüksek fiyatlama, entegrasyon planının önceden dikkate alınmaması ve kurumlar arası kültürel farklılıklara yeterince önem verilmemesi gibi etkenler istenilen sonuçların ortaya çıkmamasına neden olur. Bu nedenle, M&A işlemlerinde arzulanmayan sonuçlarla karşılaşılmaması, M&A sürecinin amaca uygun ve sağlıklı bir şekilde gerçekleşmesi için due diligence (durum tespiti) incelemeleri önemlidir.
- Genel olarak aşağıda sayılan sebeplerden ötürü due diligence denetimi yapılır:
- Hedef şirket hakkında ayrıntılı bilgi sahibi olmak ve riskli alanların tespit etmek,
- Ayrıntılı bilgiye istinaden anlaşmada pazarlık gücünü artırmak,
- Daha kolay ve sorunsuz bir entegrasyon sürecini gerçekleştirmek,
Satın alma işlemi sonrasında; taraflardan, hissedarlardan veya diğer paydaşlardan gelebilecek eleştirileri azaltmak ve potansiyel davalarda due diligence yaptıranlar lehine delil toplamak. Due diligence denetimi hakkında daha ayrıntılı bilgi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
