Due Diligence
Kelime olarak “ihmal” ile zıt anlama gelen due diligence kavramı, “makul, düzgün bir şekilde hukuki bir gerekliliği yerine getirmek” ya da “bir zorunluluktan kurtulmak için bir kişi tarafından gerçekleştirilen, sergilenen ihtimam, özen” olarak tanımlanmaktadır.
İş hayatında kullanılan due diligence ise kısaca M&A (mergers and acquisitions, birleşme ve devir) işlemleri öncesinde olası risk ve sonuçları değerlendirmek için hedef şirketin geçmişi, bugünü ve öngörülebilir geleceği nezdinde yapılan araştırma ve inceleme sürecini ifade eder. Daha geniş kapsamda ele alacak olursak due diligence, yapılan incelemelerin yanı sıra M&A işlem sürecinin yürütülmesi ve bu sürecin denetimini de içine alır. Bu kapsamda hedef şirketin mali kayıtlarının, faaliyet ve hukuki durumunun, beyan ve iddia edilen tüm bulguların gerçekliğinin, alım kararına ve alım fiyatına tesir eden bütün unsurların incelenmesi, araştırılması, gerekirse soruşturulması, analiz edilmesi ve değerlendirilmesidir. Dolayısıyla due diligence, hedef şirket hakkında potansiyel alıcıya doğru bilgi vererek alıcının hatalı yatırım yapmasını engellemeye yönelik sistemli özel bir çalışmadır.
Genel anlamda due diligence türleri ve kapsamları aşağıdaki gibidir:
- Finansal Due Diligence: Hedef şirketin mali tablolarının, nakit akışlarının, borçlarının ve alacaklarının incelenmesi.
- Hukuki Due Diligence: Şirketin hukuki durumunun, anlaşmalarının, dava ve hukuki risklerinin değerlendirilmesi.
- Operasyonel Due Diligence: Şirketin operasyonel süreçlerinin, verimlilik ve etkinlik seviyelerinin analiz edilmesi.
- Vergisel Due Diligence: Vergi yükümlülüklerinin, geçmiş vergi ödemelerinin ve potansiyel vergi risklerinin incelenmesi.
- Teknik Due Diligence: Şirketin teknik altyapısının, teknoloji kullanımının ve teknik risklerinin değerlendirilmesi.
- Çevresel Due Diligence: Şirketin çevresel etkilerinin ve sürdürülebilirlik politikalarının incelenmesi.
Yukarıda görüldüğü üzere due diligence incelemeleri, avukat, denetçi, mali müşavir, mühendis gibi uzmanlardan oluşan bir ekip tarafından gerçekleştirilmelidir. Bu uzman ekip, hedef şirketin tüm yönlerini detaylı bir şekilde inceleyerek alıcıya doğru ve güvenilir bilgi sunar.