4.3.4.Muhasebe Kaydı Tutma Faaliyetleri
Kanunda geçen ifade, muhasebecilik faaliyetleri olmayıp muhasebe kaydı tutma şeklindedir. Bu sebeple muhasebecilik faaliyetlerinin tamamını bu kapsamda ele alabilmek mümkün değildir. Muhasebe kaydı tutma (bookkeeping); fatura, banka hesabı, maaş bordrosu gibi belgeler ile diğer muhasebe işlemlerinin günlük olarak kaydedilmesi suretiyle resmi defterlerin tutulması faaliyetlerini içerir. Muhasebecilik faaliyeti ise muhasebe kaydı tutmanın ötesinde mali tabloların hazırlanması, vergi beyannamelerinin doldurulması ve finansal verilerin analiz edilmesi ve yorumlanması faaliyetlerini içeren çok daha geniş bir kavramdır.
Kanunda geniş anlamda muhasebecilik faaliyetlerinin değil de daha dar anlamda muhasebe kaydı tutma ifadesinin yer almasının sebebi, son zamanlarda gelişmiş ülkelerdeki muhasebe hizmet bedellerinin yüksek olması sebebiyle bu tür faaliyetlerin yurt dışından uzaktan erişim ve paylaşımla yapılabilir hale gelmesidir. Bu amaçla Hindistan, Malezya gibi ülkelere kayan muhasebe kaydı tutma hizmetlerinin, çağrı merkezi hizmetleri gibi Türkiye’ye çekilebilmesi amaçlanmaktadır. Bu sebeple muhasebe kaydı tutma, defter oluşturma, yazılım programları üzerinden bilanço, gelir tablosu çıkarma gibi faaliyetlerin Türkiye’den verilmesinin teşvik edildiği görülmektedir. Bu hizmetlerin ötesinde daha ileri düzeyde muhasebe bilgisi ve uzmanlık gerektiren hizmetler kapsam dışı bırakılmıştır. İdare verdiği bir özelgede;
“Muhasebe denetim ve danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet gösteren bir firmanın, serbest bölgede faaliyet gösteren bir firmanın tekdüzen hesap planına göre tutulmakta olan muhasebesini Amerika'da yapılacak konsolidasyona esas olmak üzere Amerikan Muhasebe Standartlarına (USGAAP) çevirmek ve aylık muhasebe verilerini e-posta yolu ile alarak tekrar işleyerek USGAAP'a uygun olarak Amerika'da yerleşik firmaya e-posta ortamında gönderme faaliyeti, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-ğ kapsamında sayılan muhasebe kaydı tutma faaliyeti olarak değerlendirilemeyeceğinden, bu faaliyetten elde ettiği kazançlara kurumlar vergisi indirimi uygulanamayacağı,”[1]
yönünde görüş vermiştir.
Muhasebe kaydının MSUGT, IFRS, TFRS veya Amerikan Muhasebe Standartları çerçevesinde tutulması muhasebe kaydı tutma faaliyeti kapsamında işin mahiyetini değiştirmemektedir. Bununla birlikte bir çerçevede tutulan muhasebe kaydının yurt dışı raporlamaya, konsolidasyona uygun hale getirilmesi için mevcut muhasebe kayıtlarının düzenli aralıklarla USGAAP’a çevrilmesi işlemi, Gelir İdaresi tarafından muhasebe kaydı tutma faaliyetinin ötesinde bir faaliyet olarak değerlendirilmiş ve kapsam dışı bırakılmıştır.
Görüş soran firmanın yapmış olduğu iş, mahiyet itibariyle Türkiye’deki bir firmanın USGAAP’e göre muhasebe kayıtlarının oluşturulması ve yurt dışına aylık olarak gönderilmesidir. Başlangıçta, Maliye Bakanlığının ilan ettiği Muhasebe Standartları Uygulama Genel Tebliği’ne uygun olarak tutulan muhasebe kayıtlarının daha sonra TFRS’ye IFRS’e ya da USGAAP gibi değişik standartlara uygun hale getirilmesi, çevrilmesi, yeni kayıtların atılması da muhasebe kaydı tutma faaliyeti olarak kabul edilebilir.
Gelir İdaresi bunu muhasebe kaydı tutma faaliyeti olarak kabul etseydi bile, kaydı tutulan firmanın Türkiye’de olması, “Türkiye’deki faaliyetlerle ilgili olması” sebebiyle yararlanmanın Türkiye’de gerçekleştiğini düşünecekti. Oysa Türkiye’de faaliyette bulunan firmanın muhasebe kaydı VUK’a göre zaten tutuluyor. Burada muhasebe kaydının USGAAP’e göre yeniden tutulması ve bu hizmetten yurt dışındaki ana firmanın yararlanması gözden kaçırılmamalıdır. Yeniden tutulan muhasebe kayıtlarına göre ana şirket, kendi hesaplarını yurt dışında konsolide edebilecek ve Türkiye’deki iştirakinin faaliyetlerini kendi muhasebe dilinde daha kolaylıkla takip edebilecektir. Dolayısıyla sunulan bu hizmetten yurt dışında yararlanıldığı muhakkaktır. Hizmetten yararlanma yurt dışında olduğuna göre, yurt dışına kesilecek faturaya bağlı olarak ödemenin de yurt dışından gelmesi halinde bu faaliyetten elde edilecek kazancın kurumlar vergisinden indirilmesi kanuna ve kanun ruhuna uygundur. Bu ikinci aşama aşılsa bile Gelir İdaresinin bu sefer de “Türkiye’deki faaliyetlerle ilgili olduğu” gerekçesiyle reddetme ihtimali, göz ardı edilmemelidir.
Ancak tekdüzen hesap planına göre tutulan muhasebe kayıtları sonucunda oluşturulan finansal tabloların USGAAP çerçevesinde finansal tablolara dönüştürülmesi işlemi normal muhasebe kaydı tutmanın ötesinde farklı uzmanlık isteyen bir faaliyet olarak da kabul edilebilir. Bu sebeple Gelir İdaresinin vermiş olduğu bu görüşün hatalı olduğunu söylemek tam olarak mümkün değil. Sonuç aynı olsa bile sonuca giden yolların farklı olması, buna bağlı olarak görüşün biraz daha farklı sorulması halinde olumlu bir sonuç alınması ihtimal dahilindedir.
Diğer taraftan bu faaliyet muhasebe kaydı tutma faaliyeti kabul edilmese bile veri işleme faaliyeti olarak da kabul edilebilir. Sıklıkla ifade edildiği gibi kanun koyan iradenin âli menfaatler umarak iyi niyetle yapmış olduğu teşvik, indirim, istisna gibi kanuni hükümler, Gelir İdaresinin elinde aşırı daraltıcı yorumlarla kadük kalmaktadır. Bu daraltıcı yorumlar ise iyi niyetli mükellefleri zor durumda bırakmakta, ticari faaliyetlerini olumsuz yönde etkilemekte, söz konusu istisna ve indirimlerle ulaşılmak istenen ekonomik ve mali hedeflere ulaşılmasına engel olmaktadır.
Benzer şekilde TFRS uygunluk denetimi yapan bağımsız denetim faaliyeti ise muhasebe kaydı tutmaktan nispeten farklı bir denetim faaliyeti olduğu için bu kapsamda değerlendirilmemesi normaldir. Denetim faaliyetlerinin kapsam dışı bırakılması kanunun lafzına uygun olsa da ruhuna aykırıdır. Bunun için denetim faaliyetlerinin de bu kapsama dahil edilmesi uygun olacaktır. Şirket değerlemesi, due diligence incelemeleri için veri işleme ve veri analizi faaliyetlerine bakabilirsiniz.
[1] İstanbul VDB'nin 17.02.2016 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.16.01-125[10-2015/201]-13439 sayılı özelgesi